サイト売買の契約書に書くべき条項と注意点｜売り手が損しない進め方

サイト売買で買い手が見つかると、次に待っているのが契約書の作成です。ここで条文があいまいなまま署名してしまうと、引き継ぎ漏れや代金の未払い、売却後の競業避止をめぐる争いにつながります。

この記事では、サイト売買の契約書に書くべき条項、売り手が特に確認したい注意点、印紙税や電子契約の扱いまでを整理しました。契約書は「何を・いくらで・いつ・どう渡すか」を具体的に書くほど自分を守れます。初めてサイトを売る方は、交渉に入る前に一度目を通しておいてください。

デジタルアセットパートナーズ編集部

Webサイト・SNSアカウント・YouTubeチャンネルなど、デジタル資産の売却に関する情報を発信しています。売り手の立場で、判断に必要な情報をわかりやすくまとめています。

サイト売買の契約書とは何か

サイト売買の契約書は、Webサイトという事業資産を売り手から買い手へ移すための約束を書面にしたものです。一般には「サイト譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」と呼ばれます。

株式の売買と違って、サイト売買ではドメイン、サーバー、記事、広告アカウントといった個別の資産や契約を一つずつ移していきます。そのため、何を移すのかを契約書で特定しておくことが特に重要です。

契約書が必要な理由

サイトの価値はPVや収益といった数字で判断されますが、引き渡した後に数字が下がると「聞いていた話と違う」という争いになりがちです。条件を書面に残しておけば、どちらの責任なのかを後から確認できます。

また、Webサイトの制作や運営を規制する法律は基本的にないため、競業避止などの約束は契約書に書かない限り効力を持ちません。売り手と買い手の両方にとって、契約書が唯一の拠り所になります。

サイト売買で交わす契約書の種類

サイト売買では、交渉の段階に応じて複数の書面を交わすのが一般的です。小規模な個人間取引では基本合意を省くこともありますが、流れとしては次の3段階で考えておくと迷いません。

口約束やチャットだけで取引するリスク

個人間の小規模な取引では、メッセージのやり取りだけで売買を済ませてしまうケースもあります。しかし、譲渡範囲や支払い期限が書面で確定していないと、トラブルが起きたときに主張を裏付ける材料がほとんどありません。

金額が数万円程度でも、最低限の譲渡契約書は作っておくことをおすすめします。マッチングサイトが用意しているひな形を使えば、ゼロから作る手間はかかりません。

編集部

サイト売買のトラブル相談でよく聞くのが「チャットで合意したつもりだった」というケースです。金額にかかわらず、契約書は必ず作っておきましょう。

サイト売買の契約書に記載する主な条項

サイト譲渡契約書に入れる条項は、取引の規模によって多少変わります。ここでは個人や小規模事業者のサイト売買で、ほぼ必ず入る条項を順番に見ていきます。

まずは全体像を表で確認してから、条項ごとのポイントを読んでください。

譲渡対象と譲渡日

最も争いになりやすいのが譲渡対象の範囲です。サイトのURLだけを書くのではなく、ドメイン、サーバー契約、記事データ、SNSアカウント、メールリストなどを具体的に列挙します。

あわせて譲渡日（権利が移る日）を明記しておくと、その日を境に収益や費用をどちらに帰属させるかがはっきりします。

譲渡対価と支払方法

売買価格は固定額で定めるのが一般的です。金額が大きい場合は、契約時に一部を支払い、引渡し完了後に残額を支払う分割方式をとることもあります。

売り手の立場では、支払期限と、期限を過ぎた場合の遅延損害金を必ず書いておきます。支払いが遅れたときに請求できる根拠になるからです。

引渡しと検収

引渡しの方法と、買い手がサイトの状態を確認する検収期間を定めます。検収期間を過ぎたら引渡し完了とみなす、という一文を入れておくと、いつまでも完了しない状態を避けられます。

引渡し前にサイトが表示されなくなるなどの事故が起きた場合の負担も決めておきます。一般的には、引渡し前の事故は売り手負担とされることが多いです。

費用の精算と知的財産権

サーバー代やドメインの更新費は前払いになっていることが多いため、譲渡日を基準に日割りで精算するかどうかを決めます。少額であれば精算しないと定めても構いません。

記事や画像の著作権は買い手に移転すると定めます。著作者人格権は譲渡できないため、売り手は買い手に対して行使しないと約束する条項を入れるのが通例です。

サイト売買の契約書で譲渡対象を明確にするポイント

譲渡対象を書くときは「サイト一式」のようなまとめた表現を避け、資産ごとに分けて記載します。ここでは引き継ぎ漏れが起きやすい4つの対象について、契約書での書き方を解説します。

ドメインとサーバー

ドメインの権利が移っていないと、更新されずに失効し、サイトそのものが使えなくなるおそれがあります。レジストラ間の移管か、同じレジストラ内での名義変更かを決め、完了期限を条文に入れます。

サーバーは買い手が新しく契約して移転するケースと、既存の契約を名義変更して引き継ぐケースがあります。どちらにするか、作業を誰が担当するかを明記しておきましょう。

コンテンツと著作権

外部のライターやカメラマンに依頼した記事・画像は、もとの業務委託契約によっては著作権が売り手に移っていないことがあります。この場合、売り手が持っていない権利は買い手に渡せません。

契約前に外注先との契約内容を確認し、権利が自分にあるコンテンツと、利用許諾だけのコンテンツを分けて記載しておくと安全です。

SNS・ASP・広告アカウント

サイトに紐づくSNSアカウントやASP、広告配信サービスのアカウントは、各サービスの規約で名義変更や譲渡が認められていない場合があります。移管できないものは、買い手が新規に登録して提携し直す形をとります。

契約書では、移管するアカウントと、買い手が自分で取り直すアカウントを分けて書きます。成果報酬の未払い分をどちらが受け取るかも決めておくと揉めません。

顧客情報と個人情報

会員データやメールマガジンの購読者リストを引き継ぐ場合は、個人情報の扱いに注意が必要です。個人情報保護法では、事業の承継に伴って個人データを提供する場合は第三者提供の同意が不要とされていますが、承継前の利用目的の範囲内で使うことが前提になります。

契約書には、引き継ぐデータの範囲と、買い手が従来の利用目的の範囲で取り扱うことを記載しておきます。

編集部

ASPの成果報酬は確定まで数か月かかることがあります。譲渡日より前に発生した成果をどちらが受け取るか、必ず条文で決めておきましょう。

売り手がサイト売買の契約書で確認すべき注意点

契約書のひな形は、買い手側に有利な内容になっていることも少なくありません。売り手としては、売却後に思わぬ責任を負わないよう、次の4点を重点的に確認してください。

競業避止の範囲と期間

競業避止義務は、売り手が売却後に似たサイトを作って買い手の収益を奪わないようにするための条項です。買い手にとっては当然の要求ですが、範囲が広すぎると売り手の今後の活動が大きく制限されます。

「類似サイト」の定義があいまいな場合は、ジャンルやキーワードを具体的に絞るよう交渉しましょう。期間も「無期限」ではなく年数で区切るのが基本です。

表明保証と契約不適合責任

表明保証は、売り手が開示したPVや収益、権利関係などが事実であることを保証する条項です。保証した内容が事実と違えば、損害賠償や契約解除の対象になります。

売り手としては、保証する項目を必要な範囲に絞り、責任を負う期間を引渡し後の一定期間に限定するのが望ましいです。将来の収益やSEOの順位は保証できないことも明記しておきます。

支払い時期とエスクロー

最も避けたいのは、ドメインやサイトのデータを先に渡したのに代金が支払われない事態です。代金の入金を確認してから引渡しを始めるか、第三者が代金を一時的に預かるエスクローを利用します。

マッチングサイトや仲介会社の多くはエスクローの仕組みを用意しています。個人間で直接取引する場合は、この点が最大のリスクになります。

引渡し後のサポート範囲

引渡し後に運営方法の質問対応などを求められることがあります。期間や回数を決めずに引き受けると、売却後もずっと対応が続いてしまいます。

「引渡し後1か月間、メールでの質問に対応する」のように、サポートの期間と方法を具体的に書いておきましょう。

買い手がサイト売買の契約書に求める条項

売り手であっても、買い手がどんな条項を求めてくるのかを知っておくと交渉がスムーズです。ここでは買い手が重視する3つの条項と、売り手としての受け止め方を紹介します。

表明保証条項

買い手は、開示されたPVや収益が事実であること、ペナルティを受けていないこと、著作権侵害がないことなどの保証を求めます。保証の内容が具体的なほど、買い手は安心して購入を判断できます。

売り手としては、アクセス解析や収益の画面など、根拠となるデータを事前に用意しておくと保証の範囲を合意しやすくなります。

損害賠償条項

表明保証や競業避止に違反した場合の損害賠償について定める条項です。買い手は広い範囲での賠償を求めがちですが、売り手は上限額を売買価格の範囲内に設定するよう交渉できます。

賠償を請求できる期間も区切っておくと、売却から何年も経ってから請求される事態を防げます。

解除条項

一方が契約に違反した場合や、支払いが期限までに行われない場合に契約を解除できると定めます。売り手にとっても、代金が支払われないときに契約を白紙に戻せる重要な条項です。

解除した場合に受け取った代金や引き渡したデータをどう戻すか、原状回復の方法まで書いておくと安心です。

編集部

買い手が求める条項を先回りして用意しておくと、交渉のやり取りが減って成約までが早くなります。データの準備は売り手の大事な仕事です。

サイト売買の契約書の作り方とひな形の使い方

サイト譲渡契約書を用意する方法は、大きく分けて3つあります。取引の規模と、自分でどこまで対応できるかで選びましょう。

マッチングサイトのひな形を使う

サイト売買のマッチングサイトでは、契約書のひな形を提供していることがあります。基本的な条項は揃っているため、ゼロから作るより手間がかかりません。

ただし、ひな形はあくまで一般的な内容です。譲渡対象の一覧や競業避止の範囲など、取引ごとに変わる部分は自分で書き換える必要があります。

仲介・売却代行会社に任せる

仲介会社や売却代行サービスを利用すると、契約書の作成や条件の調整をまとめて任せられます。過去の取引を踏まえた条文になっていることが多く、抜け漏れが起きにくいのが利点です。

費用は手数料に含まれていることが多いですが、サービスによって異なるため事前に確認しておきましょう。

弁護士にチェックを依頼する

売買価格が高額な場合や、会員データ・外注コンテンツが多く権利関係が複雑な場合は、弁護士に契約書を確認してもらうと安心です。ひな形を自分で修正したうえで、要点だけチェックを依頼する方法もあります。

費用は事務所によって異なるため、依頼前に見積もりを取ってください。

サイト売買の契約書と印紙税・電子契約

紙の契約書を作る場合は、収入印紙が必要になるかどうかも確認しておきます。印紙税は見落としやすい費用ですが、貼り忘れると過怠税の対象になります。

収入印紙が必要になるケース

サイト売買の契約が「営業の譲渡に関する契約書」（印紙税法上の第1号文書）に当たる場合、記載された契約金額に応じて印紙税がかかります。サイトの譲渡が営業の譲渡に当たるかどうかは契約の内容によって判断されるため、迷う場合は税務署に確認してください。

第1号文書に当たる場合の税額は、次の表が目安です。最新の税額は国税庁の印紙税額一覧表で確認してください。

電子契約なら印紙は不要

印紙税は紙の文書に課される税金のため、電子契約サービスで締結した契約書には印紙税がかかりません。サイト売買はオンラインで完結することが多く、電子契約との相性が良い取引です。

電子契約を使う場合は、相手方も同じサービスで署名できるかを事前に確認しておきましょう。

サイト売買の契約書は自分で進めるか売却代行に任せるか

契約書の作成や条件交渉は、マッチングサイトに自分で出品する場合と、売却代行サービスに任せる場合とで負担が大きく変わります。どちらが合っているかを判断するために、違いを整理しました。

自分で出品する場合の負担

マッチングサイトに自分で出品する場合、手数料を抑えられる一方で、契約書の修正や条件交渉は自分で進める必要があります。競業避止や表明保証の範囲を自分で判断しなければならず、契約に慣れていないと不利な条件のまま署名してしまうおそれがあります。

取引額が小さく、譲渡対象もシンプルなサイトであれば、自分で進めても対応できる範囲です。

売却代行サービスに任せる場合

売却代行サービスを使うと、買い手探しから契約書の調整、引き継ぎまでをまとめて任せられます。契約書の条文で何を確認すべきかを相談しながら進められるのが大きな違いです。

成果報酬型のサービスであれば、売却が成立しない限り費用が発生しない点も、初めて売る人にとって判断しやすいポイントです。

編集部

契約書の細かい条文まで自分で判断するのが不安な方は、売却代行を使うのも一つの選択肢です。まずは査定で自分のサイトの価値を知るところから始めてみてください。

サイト売買の契約書でよくあるトラブルと防ぎ方

サイト売買のトラブルの多くは、契約書の書き漏れや、あいまいな表現が原因で起こります。代表的な3つのケースと、契約書での防ぎ方を見ていきます。

引き継ぎ漏れによる収益の低下

ASPの提携や広告アカウントの移管が漏れていて、引渡し後に収益が止まってしまうケースです。買い手からは説明と違うと言われ、売り手は引き継ぎの範囲外だと主張して対立します。

譲渡対象をアカウント単位で一覧にし、移管の担当者と期限を契約書に書いておくことで防げます。

代金の支払い遅延

先にサイトのデータやドメインを渡したのに、代金が期限どおりに支払われないケースです。個人間の直接取引で起こりやすく、相手と連絡が取れなくなると回収は難しくなります。

入金を確認してから引き渡す順序を契約書で定めるか、エスクローを使うのが確実な対策です。

競業避止をめぐる対立

売り手が売却後に別のサイトを立ち上げたところ、買い手から競業避止違反だと指摘されるケースです。「類似サイト」の範囲が明確でないと、どちらの言い分が正しいのか判断できません。

対象となるジャンルやキーワード、期間を具体的に書いておけば、売却後の活動範囲をお互いに把握できます。

サイト売買の契約書に関するよくある質問

最後に、サイト売買の契約書についてよく寄せられる質問をまとめました。

サイト売買の契約書は自分で作っても有効ですか？

当事者が合意して署名すれば、自分で作った契約書でも有効です。ただし、条文に抜けやあいまいな表現があると、トラブル時に意図どおりの主張ができないことがあります。ひな形を使う場合も、譲渡対象や競業避止は取引に合わせて書き換えてください。

個人同士の少額取引でも契約書は必要ですか？

法律上の義務ではありませんが、作成をおすすめします。少額でも、引き継ぎ範囲や支払い期限で揉めるケースはあります。最低限、譲渡対象・価格・支払期限・引渡し方法の4点は書面に残しておきましょう。

競業避止の期間はどれくらいが一般的ですか？

法律で決まった期間はなく、当事者間の交渉で決めます。売り手としては、期間を年数で区切り、対象ジャンルを具体的に絞ることが大切です。長すぎる期間や広すぎる範囲は、交渉で見直しを求めてよい部分です。

電子契約でサイト売買をしても問題ありませんか？

問題ありません。電子契約は紙の契約書と同じように効力を持ち、印紙税もかかりません。サイト売買はオンラインでやり取りすることが多いため、電子契約を使う取引も増えています。

サイト売買の契約書のまとめ

サイト売買の契約書は、売却後のトラブルから自分を守るための大切な書面です。譲渡対象をアカウント・データ単位で列挙し、代金の支払いと引渡しの順序をはっきりさせておきましょう。

売り手が特に確認したいのは、競業避止の範囲と期間、表明保証の責任範囲、損害賠償の上限です。不利な条件のまま署名しないことが、売却を成功させる最後の一歩になります。

契約書の作成や条件交渉に不安がある場合は、売却代行サービスに相談するのも選択肢です。